소규모 주식교환 공고

주식회사 세아홀딩스(이하 "세아홀딩스")는 상법 제360조의10에 의거하여 주식회사 세아특수강(이하 "세아특수강"이라 하며, 세아홀딩스와 세아특수강을 총칭하여 "당사자들", 개별적으로 "당사자")와의 주식의 포괄적 교환을 실시하여 당사가 대상회사의 완전모회사가 되기로 하는 내용의 주식교환계약 체결을 결의하였기에 상법 제360조의10에 따라 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.

- 아 래 -

1. 이사회 결의에 관한 사항

가. 일시 : 2025년 10월 30일
나. 이사회 결의의 취지 : 당사자들은 자본시장과 금융투자에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 상법 제360조의 14 등에서 정하는 바에 따른 주식의 포괄적 교환(이하 "본건 주식교환")을 통하여 세아홀딩스는 세아특수강의 완전모회사가 되고, 세아특수강은 세아홀딩스의 완전자회사가 되기로 함.

2. 주식교환계약서의 주요 내용

가. 목적
세아홀딩스를 제외한 세아특수강의 주주(이하 "주식교환 대상주주")가 소유하고 있는 세아특수강 발행 보통주식을 본건 주식교환 계약에 규정된 내용과 조건에 따라 주식교환일에 세아홀딩스에게 이전하고, 그 대가로 세아홀딩스는 본건 주식교환 계약에서 정한 교환비율에 따라 발행하는 신주를 주식교환 대상주주에게 교부함으로써, 세아홀딩스는 세아특수강의 완전모회사가 되고, 세아특수강은 세아홀딩스의 완전자회사가 됨을 목적으로 함.

나. 주식의 배정
(1) 세아홀딩스는 주식교환일 현재 세아특수강 주주명부에 등재되어 있는 주식교환 대상주주에게, 그 소유 세아특수강 보통주식 1주당 세아홀딩스의 보통주식 0.1348985주의 비율로, 세아홀딩스가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식(이하 "교환 신주")을 배정∙교부하기로 함.
(2) 세아홀딩스가 본건 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로이 발행할 교환신주의 총수는 최대 318,048주로 함.
(3) 세아홀딩스는 제(1)항에서 산정된 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 교환신주를 발행함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 교환신주의 상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내 현금으로 지급함.
(4) 제(3)항에 따른 단주 처리를 위하여 주식교환 대상주주에게 지급하는 현금 이외에 본건 주식교환으로 인하여 세아홀딩스가 주식교환 대상주주에게 지급할 교부금은 없는 것으로 함.
(5) 교환신주에 대한 이익배당 및 중간배당에 관하여는 그 주식을 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 봄.
(6) 제(2)항에 따른 세아홀딩스의 교환신주의 총수, 본건 주식교환에 따라 증가할 세아홀딩스의 자본금 및 자본준비금은 본건 주식교환 반대주주의 주식매수청구권 행사 및 단주에 대한 현금 지급 등에 따라 각각 감소될 수 있음.

다. 세아홀딩스가 주식교환으로 인해 증가하는 자본금과 자본준비금
(1) 본건 주식교환으로 인해 증가할 세아홀딩스의 자본금의 총액은 세아홀딩스가 본건 주식교환으로 인해 주식교환 대상주주에게 발행하는 주식의 총수에 주당 액면금액은 5,000원을 곱한 금액으로서 최대 1,590,240,000원으로 함.
(2) 본건 주식교환으로 인해 증가할 세아홀딩스의 자본준비금은 본건 주식교환으로 새로이 발행되는 교환신주 발행가액 총액에서 제(1)항에 의하여 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 함. 단, 관계 법령 및 관련 회계기준에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령 및 관계 회계기준에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있음.

라. 주식교환의 승인
세아홀딩스는 상법 제360조의10 소규모 주식교환 규정에 따라 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 2025년 12월 18일 이사회 결의로 본 계약을 승인 받기로 함.

마. 주식교환일
본건 주식교환의 교환일(주식교환일)은 2026년 1월 26일 0시로 함. 다만, 본건 주식교환의 절차상 필요가 있을 경우에는 양 당사자의 합의에 의하여 위 일자를 변경할 수 있으며, 해당 일정 변경에 관한 합의는 각 당사자의 대표이사의 권한으로 함.

바. 기타사항
(1) 주식교환일 이전에 취임한 세아홀딩스의 이사 및 감사는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지함.
(2) 본건 주식교환과 관련된 제반 비용 및 각종 세금은 그와 같은 비용을 발생시키거나 세금이 부과되는 각 당사자가 각각 부담함.
(3) 세아홀딩스의 주식교환 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 또는 세아특수강의 주식교환을 위한 주주총회에서 본건 주식교환 계약의 승인 안건이 부결되는 경우, 본건 주식교환 계약의 효력은 당사자들의 별도 조치 없이 소급하여 효력을 상실함.
(4) 본건 주식교환 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각 호에 따라 본 계약을 해제하거나 상대방 당사자와 협의하여 본 계약을 변경할 수 있음.
    1. 당사자들이 본건 주식교환 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우
    2. 본건 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 취득되지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 중요한 법령위반의 결과가 초래될 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여
    3. 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대하게 부정적인 변경이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여
    4. 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우, 그에 귀책사유가 없는 당사자에 의하여
    5. 세아홀딩스 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우, 세아홀딩스의 서면 통지에 의하여
    6. 주식매수청구권의 행사로 인하여 세아특수강이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합계가 금 80억원을 초과하는 경우, 세아특수강의 서면 통지에 의하여
(5) 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 해당 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주됨.
(6) 본 계약에서 규정되지 아니한 사항은 본 계약의 취지에 따라 당사자들 간 협의하여 결정하되, 관련법규 및 일반의 상거래 관행에 따름.

3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사

가. 상호 : 주식회사 세아특수강
나. 본점 소재지 : 경상북도 포항시 남구 괴동로 40(장흥동)

4. 소규모주식교환에 대한 반대의사표시 행사에 관한 안내

가. 행사절차
2025년 11월 14일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 세아홀딩스 주주 중 본 주식교환에 대한 이사회결의에 반대하는 주주는 "소규모 주식교환 반대의사 통지서 양식(양식 1 참조)"을 작성하여
(1) 당사 주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')는 2025년 11월 28일까지 당사로 제출하시기 바라며(제출처: 서울특별시 마포구 양화로 45(서교동) 세아타워 주식회사 세아홀딩스 재경팀, Tel. 02-6970-0118),
(2) 증권회사를 통하여 당사 주식을 보유하고 있는 실질주주는 거래 증권회사가 지정한 일자까지 거래 증권회사를 통해 신청하시고 구체적인 사항은 거래 증권회사에 확인하시기 바람.

나. 주식매수청구권 인정 여부
상법 제360조의10 제7항 규정에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 아니함.

다. 반대의사 통지에 따른 효과
상법 제360조의10 제5항에 의거 세아홀딩스 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 소규모 주식교환에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모 주식교환을 할 수 없음.

2025년 11월 14일

서울특별시 마포구 양화로 45

주식회사 세아홀딩스

대표이사 김 수 호

명의개서 대리인

주식회사 하나은행

은행장 이 호 성